美国注册公司指南

时间:2018-07-02

    近年来,越来越多的国内个人创业者和中国公司赴美投资设立企业。许多新移民落地美国后也需要注册公司开启新的经商之路。我们为大家专门撰写了美国公司注册攻略的系列文章,希望对赴美投资的国内企业、个人以及新移民提供一些帮助。

    一、在美国注册公司的好处

    1. 美国的公司法非常健全、对公司的政策非常友好。大部分州的公司法对股东持保护主义,有些州,例如特拉华州不要求披露股东和董事信息,这对于一些不希望披露个人信息的股东是非常有吸引力的。

    2. 没有外汇管制,资金流动便捷。

    3. 公司法灵活,对公司的限制少。例如,公司的注册地和公司形式都可以变动。如A公司最初注册在纽约州,后期可以申请变更到加州。一开始注册的形式是LLC,后期也可以变更为Corporation。

    二、如何选择注册地?

    与中国不同的是,美国的公司法主要是以州法律进行规范,每个州的公司法规定不尽相同,各州的相关税法、经济政策、投资环境也都有一定差异,加上每个公司主营业务、经营目标也不尽相同,选择在哪个州注册成立公司是在美国注册公司面临的第一个问题。

    特拉华州、内华达州、加州、纽约州是最受青睐的注册地,特拉华州的公司法历史悠久,制度非常健全,对公司最友好,税收优惠大(比如不征收销售税)。许多上市公司都选择特拉华州作为注册地。许多行业特别是基金公司对于特拉华州的法律接受度最高。但并不是所有的公司都适合在特拉华州注册,例如:

    1.公司如在其他州经营业务每年需向特拉华州申报公司所得税单。建议业务集中在其他州的小企业还是选择在经营地所在州注册,简单又稳妥;

    2.虽然有税收优惠,但是特拉华州规定的年度注册费用也是一项不小的支出,如果是股票发行数量较多或是总资产较大的公司每年要上缴的注册费用则会更多;

    3.特拉华州法律规定公司必须有注册代理,该代理办事处必须设在特拉华州。公司将会每年额外支出费用维持指定的代理公司的运作,此外还需递交年度报告。


    纽约州近年来越发成为各界投资者设立公司的优选。究其原因有以下优势:

    1.纽约州是五十个州中经济最发达的州之一,纽约市是世界金融中心,经济非常活跃;

    2.国际化程度高,高素质人才储备量大;

    3.消费市场潜力不容小觑,且交通便利地理位置优越

    内华达州最大的优势在于税收优惠。对于注册在内华达州的公司不征收收入税、企业税、境外收入税等,销售税的税率比较优惠,雇主工资税非常低。


    三、公司类型的选择

    美国常见的公司类型主要有有限责任公司(Limited Liability Company-LLC)、C型股份有限公司(C-Corporation)、S型股份有限公司(S-Corporation)。但其中S型公司要求股东必须是美国公民或是绿卡持有人,不适用于外国投资者。下面就LLC和Corporation两种公司形式作简要介绍和对比分析。需要注意的是美国各个州的公司法及税法对两类公司规定各有不同,我们以一般规定进行分析。


    LLC和Corporation特点

    LLC—LLC是一种比较新型的复合公司,是美国如今比较流行的公司形式,兼具股份有限公司和合伙企业的特点,即LLC的成员(member)只需以其出资额对公司承担责任,并且又具有类似合伙公司的报税方式和灵活的运作。LLC的税收可以选择成员个人承担所得税,也可以选择依照Corporation的税收制度从公司层面报税,有效避免了双重征税。LLC的成员可以一人或多人。

    【注意:在纽约州注册LLC,有一项特殊的规定即登报公告:在新注册的LLC成立后120天内必须在公司办公室所在的县(County)指定的报刊上宣布公司成立事宜,公告必须在两份报纸上(一份周报&一份日报)一周一次连续刊登六周】

    Corporation—Corporation是美国最普遍的公司形式,有独立的法人格。股东可以自由转让其股份,可以采取灵活多样的方式募集资本,如发行多种股份、借贷等。若公司没有能力偿还其债务,股东只需在有限责任内对债权人负责。


    LLC和Corporation选择

    LLC 和Corporation的选择一般需要对公司的具体业务种类、管理制度与结构、股东人数、利润分配、预期成本费用、税收计划、后期是否上市等多方面因素进行综合考虑。简单来说:

    LLC—适合初创型、股东人数较少的企业,这种公司类型对于很多中小型企业来说比较合适,也是很多华人在美创业投资比较青睐的选择。LLC在注册申请、税务方面都比较灵活。但是不足之处在于LLC不能发行股票,因此不能直接申请上市,公司如果后期要上市的话,需先申请转换为Corporation。

    Corporation—适合规模较大、股东人数较多的企业。Corporation可以发售股票,后期更容易上市或者增发。如果对企业发展前景很有信心,未来计划扩大国际影响力并上市的话,Corporation是个不错的选择。例如,大家熟知的在纽交所上市的苹果(Apple Inc.)、亚马逊(Amazon.com Inc.)的公司类型都是Corporation。


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