经理私转商标被监事告了 法院：该转让行为无效

时间：2017-12-25

　　2月6日，身为公司法定代表人、执行董事、经理，他却未经公司股东会同意，擅自将公司商标转让至自己名下。为此，公司监事告上了法庭。

　　近日，集美区人民法院开庭审理了这样一起损害公司利益的案件，一审判决认定监事有权起诉，公司与高管将注册商标所有权转让给该高管的行为无效，确认讼争注册商标归公司所有，该高管应向公司返还商标的所有权。

　　转让

　　他把公司商标无偿转给自己

　　数年前，大邓与小邓发起设立了厦门一家贸易有限责任公司，两人各占50%股份，小邓任公司法定代表人、执行董事、经理，大邓任公司监事。

　　令人意外的是，2014年5月，该贸易公司签署声明书，将公司名下2个注册商标转让至小邓名下，该声明书经公证处予以公证。同年7月，该贸易公司与小邓签署《注册商标转让合同》，将公司名下6个商标无偿转让至小邓名下，转让合同上均盖有公司的公章。

　　依据上述转让声明书及转让合同，经由该贸易公司与小邓向国家工商行政管理总局商标局申请，2015年7月，国家商标局出具《商标转让证明》，核准上述8个商标的转让注册。

　　起诉

　　无偿转让商标,该不该返还？

　　作为公司监事的大邓认为，小邓身为公司高级管理人员，未经公司股东会同意，擅自将讼争商标转让至自己名下，该行为严重侵害了公司利益。

　　2016年6月，大邓将小邓起诉至法院，要求确认前2个注册商标通过公证赠与形式由公司转让至小邓的转让行为无效，后6个注册商标通过合同转让形式由公司转让至小邓的行为无效；确认公司为这8个注册商标的商标权利人；判令小邓立即向公司返还这8个注册商标。

　　被告小邓认为，首先，讼争商标名义上是公司所有，但实际都是由其设计出资进行注册，该商标的实际所有人是小邓，其将商标从公司转让给自己的行为，并不侵害公司的利益。其次，公司并未实际使用讼争商标，不能发挥商标的实际价值，不存在实际价值。而且，本案的商标实际已由其他案外人运营，大邓请求其返还的行为，不符合商标运营的现状。最后，该转让协议没有损害别人的利益，且该行为是双方真实的意思表示，有公司的合法盖章，转让协议是有效的。

　　因此，小邓认为，公司的利益未受到损害，大邓提起本案诉讼不具有法律依据。

　　判决

　　该转让行为无效 应当还给公司

　　法院经审理认为，根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，进行商标转让活动。本案中，关于讼争商标转让是否经过公司股东会的同意，小邓作为公司的法定代表人，掌握公司内部资料，对此负有举证责任，其未在法庭规定的时限内提供证据，应承担举证不能的责任，故讼争商标转让行为应认定为未经过公司股东会同意。

　　因此，小邓作为执行董事，在未经股东会同意的情况下，以本公司所拥有的8个涉案商标转让的与自己订立合同或者采用其他形式，无偿转让公司资产，该行为应属无效。涉案商标的所有权，仍应属于贸易公司所有。对于无效民事行为所取得的财产，应当予以返还。

　　此外,高管侵害公司利益，公司监事是否可以起诉？对此法官表示，原告大邓既为该公司股东又为公司监事，在本案中具有诉讼主体资格，对于私自进行的商标转让活动，有权对作为公司执行董事的小邓提起诉讼。